Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego obowiązująca od 23 sierpnia 2025 r., wprowadzona w związku z unijną dyrektywą „drugiej szansy”, zmieniła sposób funkcjonowania postępowań restrukturyzacyjnych. Ich celem jest obecnie nie tylko umożliwienie przedsiębiorcy dalszego prowadzenia działalności, lecz także zapewnienie wierzycielom realnej ochrony i zagwarantowanie, że otrzymają oni co najmniej tyle, ile mogliby uzyskać w przypadku upadłości.
Postępowanie opiera się na analizie ekonomicznej proponowanego układu oraz kontroli sądu nad jego uczciwością wobec wierzycieli. Wierzyciel pozostaje aktywnym uczestnikiem sprawy, a jego interes podlega ochronie na każdym etapie – od ustalenia listy wierzytelności, przez głosowanie nad układem, aż po ocenę wykonywania przyjętych zobowiązań.
Uczestnictwo wierzyciela w postępowaniu
Wierzycielem w postępowaniu restrukturyzacyjnym jest podmiot, któremu przysługuje wobec dłużnika roszczenie – najczęściej o zapłatę, ale także o wykonanie innego świadczenia. Uczestnikiem postępowania staje się wierzyciel ujęty w spisie wierzytelności, a także wierzyciel sporny dopuszczony do udziału przez sędziego-komisarza po uprawdopodobnieniu roszczenia.
Udział wierzyciela nie ma charakteru biernego. Może on:
- składać wnioski i pisma,
- kwestionować czynności podejmowane w toku sprawy,
- zajmować stanowisko co do układu i jego warunków.
Reakcja wierzyciela na otwarcie postępowania
W praktyce pierwszą informacją o restrukturyzacji kontrahenta jest obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Z tego względu bieżące monitorowanie wpisów w KRZ ma dla wierzyciela istotne znaczenie – pozwala ustalić nie tylko fakt wszczęcia postępowania, lecz także śledzić jego kolejne etapy.
Za pośrednictwem rejestru można m.in. ustalić datę złożenia spisu wierzytelności i spisu wierzytelności spornych, co ma bezpośredni wpływ na możliwość podjęcia dalszych czynności, w szczególności wniesienia sprzeciwu. Dostęp do akt wymaga uprzedniego uzyskania uprawnień w systemie, dlatego wierzyciel powinien niezwłocznie złożyć wniosek o ich udostępnienie.
Po uzyskaniu informacji o otwarciu postępowania wierzyciel powinien przede wszystkim sprawdzić, czy jego wierzytelność została prawidłowo ujęta w spisie. Dokument sporządzany jest przez nadzorcę układu, nadzorcę sądowego albo zarządcę na podstawie dokumentacji księgowej i innych danych dotyczących dłużnika, a jego treść może ulegać zmianom w toku postępowania. Z tego względu konieczne jest bieżące monitorowanie akt sprawy.
W praktyce pierwsze tygodnie po obwieszczeniu mają kluczowe znaczenie. Terminy na reakcję są krótkie, a możliwość dalszego udziału w postępowaniu zależy od podjętych działań. W sprawach o większej wartości lub złożoności uzasadnione jest skorzystanie ze wsparcia doradcy restrukturyzacyjnego lub pełnomocnika już na etapie weryfikacji spisu wierzytelności.
Sprzeciw co do umieszczenia lub pominięcia wierzytelności
Wierzyciel może zakwestionować treść spisu wierzytelności. Zakres uprawnień zależy od rodzaju postępowania, jednak co do zasady w postępowaniu układowym i sanacyjnym możliwe jest wniesienie sprzeciwu do sędziego-komisarza.
Sprzeciw może dotyczyć:
- umieszczenia wierzytelności w spisie (np. zawyżenia lub braku podstawy),
- pominięcia wierzytelności lub jej części.
Termin na jego wniesienie wynosi dwa tygodnie od obwieszczenia o złożeniu spisu. Dochowanie tego terminu ma kluczowe znaczenie, ponieważ od treści spisu zależy udział wierzyciela w dalszych etapach postępowania, w tym w głosowaniu nad układem.
Test zaspokojenia wierzycieli
Test zaspokojenia wierzycieli stanowi obowiązkowy element dokumentacji restrukturyzacyjnej. Porównuje skutki wykonania układu ze scenariuszem likwidacyjnym.
Dla wierzyciela ma charakter gwarancyjny — pozwala ocenić, czy układ nie pogarsza jego sytuacji majątkowej. Może on kwestionować przyjęte założenia ekonomiczne, wycenę przedsiębiorstwa oraz prognozy finansowe.
Analiza testu wymaga często wiedzy finansowej i restrukturyzacyjnej, dlatego w praktyce bywa wykonywana przy wsparciu doradcy restrukturyzacyjnego, który weryfikuje realność danych oraz poziom przyszłego zaspokojenia.
Propozycje układowe i głosowanie
Jednym z podstawowych sposobów udziału wierzyciela w postępowaniu restrukturyzacyjnym jest głosowanie nad układem, a także możliwość przedstawienia własnych propozycji układowych. Postępowanie ma charakter uzgodnieniowy, dlatego wierzyciel nie jest wyłącznie adresatem propozycji przygotowanych przez dłużnika – może współkształtować treść porozumienia i zgłaszać alternatywne rozwiązania dotyczące sposobu restrukturyzacji zadłużenia.
Układ może przewidywać w szczególności:
- odroczenie terminu zapłaty,
- spłatę zobowiązań w ratach,
- częściowe umorzenie wierzytelności,
- zamianę wierzytelności na udziały lub akcje,
- zmianę, ustanowienie albo zwolnienie zabezpieczeń,
- zmianę oprocentowania, waluty świadczenia albo sposobu jego spełnienia,
- zróżnicowanie zasad spłaty w zależności od grupy wierzycieli.
Wierzyciele mogą zostać podzieleni na grupy według kryteriów prawnych i ekonomicznych, w szczególności z uwagi na rodzaj wierzytelności, sposób jej zabezpieczenia lub charakter relacji z dłużnikiem. W konsekwencji warunki restrukturyzacji nie muszą być jednolite dla wszystkich uczestników postępowania.
Głosowanie odbywa się na podstawie spisu wierzytelności, który określa zarówno uprawnienie do udziału, jak i siłę głosu wierzyciela. W zależności od trybu postępowania przeprowadzane jest ono na zgromadzeniu wierzycieli albo z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. Do przyjęcia układu konieczne jest uzyskanie większości wierzycieli oddających ważny głos oraz większości kapitałowej obejmującej co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. W przypadku zgromadzenia wierzycieli warunkiem przeprowadzenia głosowania jest również udział co najmniej jednej piątej wierzycieli uprawnionych do głosowania.
Przed oddaniem głosu wierzyciel powinien zapoznać się z dokumentacją restrukturyzacyjną, w szczególności z planem restrukturyzacyjnym, propozycjami układowymi oraz testem zaspokojenia wierzycieli. Dokumenty te pozwalają ocenić realność wykonania układu, przewidywany poziom spłaty oraz skutki ekonomiczne restrukturyzacji.
Wierzyciel głosujący przeciw układowi może zgłosić zastrzeżenia dotyczące jego treści. Mają one znaczenie na etapie zatwierdzania układu, gdyż sąd bada nie tylko spełnienie wymogów formalnych, lecz również to, czy układ nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli i czy zapewnia im zaspokojenie co najmniej na poziomie możliwym do uzyskania w alternatywnym scenariuszu likwidacyjnym.
Po zatwierdzeniu przez sąd układ wiąże wszystkich wierzycieli objętych jego postanowieniami, także tych, którzy nie uczestniczyli w głosowaniu lub głosowali przeciw jego przyjęciu.
Zarzuty wobec układu i kontrola sądowa
Samo przyjęcie układu przez wierzycieli nie powoduje jeszcze jego skuteczności. Warunkiem wejścia układu w życie jest jego zatwierdzenie przez sąd restrukturyzacyjny, który dokonuje samodzielnej oceny zgodności układu z prawem oraz ochroną interesów wierzycieli. Na tym etapie uczestnicy postępowania mogą zgłaszać zarzuty przeciwko zatwierdzeniu układu.
Podstawą odmowy zatwierdzenia mogą być w szczególności okoliczności wskazujące, że:
- układ narusza przepisy prawa albo został przyjęty z naruszeniem zasad postępowania restrukturyzacyjnego,
- z okoliczności sprawy wynika, że wykonanie układu jest oczywiście nierealne, zwłaszcza gdy dłużnik nie reguluje zobowiązań powstałych już po otwarciu postępowania,
- wierzyciel głosujący przeciw układowi wykaże, że w razie jego realizacji znalazłby się w gorszej sytuacji niż w scenariuszu likwidacyjnym,
- w określonych trybach postępowania suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania przekracza dopuszczalny próg.
Zarzuty wierzyciela mogą dotyczyć zarówno samej treści propozycji układowych, jak i założeń ekonomicznych przyjętych w planie restrukturyzacyjnym oraz teście zaspokojenia wierzycieli. W praktyce obejmują one najczęściej kwestionowanie przyjętej wyceny przedsiębiorstwa, prognoz finansowych, podziału wierzycieli na grupy lub realności harmonogramu spłat.
Sąd, rozpoznając wniosek o zatwierdzenie układu, bada prawidłowość procedury głosowania, spełnienie wymogów ustawowych oraz wpływ układu na sytuację wierzycieli. W przypadku stwierdzenia naruszeń lub pokrzywdzenia wierzycieli sąd odmawia zatwierdzenia układu.
Ochrona wierzyciela na etapie wykonywania układu
Ochrona wierzyciela nie kończy się po zatwierdzeniu układu. Jeżeli dłużnik nie wykonuje jego postanowień albo z okoliczności wynika, że wykonanie układu nie nastąpi, sąd może układ uchylić.
Niewykonywanie układu obejmuje zarówno brak zapłaty należności przewidzianych w harmonogramie, jak i ich częściowe regulowanie lub przekraczanie ustalonych terminów. Podstawą uchylenia może być również sytuacja, w której zachodzi wysokie prawdopodobieństwo, że układ nie zostanie wykonany, zwłaszcza gdy dłużnik nie reguluje bieżących zobowiązań powstałych po jego zatwierdzeniu.
Instytucja uchylenia układu pełni funkcję ochronną — eliminuje porozumienie, które utraciło realny charakter i nie prowadzi do zaspokojenia wierzycieli.
Ponadto w określonych sytuacjach wyciąg ze spisu wierzytelności stanowi podstawę dochodzenia roszczeń w postępowaniu egzekucyjnym.
Rada wierzycieli
Wierzyciele mogą wykonywać swoje uprawnienia nie tylko indywidualnie, lecz również zbiorowo poprzez powołanie rady wierzycieli – organu reprezentującego ich interesy w toku postępowania restrukturyzacyjnego. Rada może zostać ustanowiona w każdym rodzaju postępowania restrukturyzacyjnego, przy czym największe znaczenie praktyczne ma w postępowaniach sądowych, gdzie na bieżąco podejmowane są decyzje dotyczące majątku dłużnika.
Powołanie rady następuje z urzędu albo na wniosek:
- dłużnika,
- co najmniej trzech wierzycieli,
- wierzyciela lub wierzycieli posiadających co najmniej 20% sumy wierzytelności.
W przypadku złożenia wniosku przez uprawnioną większość sędzia-komisarz ma obowiązek powołać radę. Składa się ona zasadniczo z pięciu członków i dwóch zastępców wybranych spośród wierzycieli (w mniejszych postępowaniach skład może być trzyosobowy). Jeżeli rada nie została ustanowiona, jej funkcje wykonuje sędzia-komisarz.
Rada wierzycieli pełni funkcję kontrolną i konsultacyjną. Reprezentuje interes ogółu wierzycieli i stanowi stały nadzór nad działaniami dłużnika, nadzorcy sądowego lub zarządcy.
Do jej uprawnień należy w szczególności:
- żądanie informacji i badanie dokumentów przedsiębiorstwa,
- kontrolowanie czynności podejmowanych w toku postępowania,
- opiniowanie istotnych decyzji gospodarczych,
- zwoływanie zgromadzenia wierzycieli,
- udzielanie zgody na czynności przekraczające zwykły zarząd.
Zgoda rady jest wymagana m.in. przy:
- zaciąganiu finansowania,
- obciążaniu majątku zabezpieczeniami,
- sprzedaży istotnych składników majątkowych,
- oddaniu przedsiębiorstwa lub jego części do korzystania innemu podmiotowi.
Brak wymaganej zgody powoduje nieważność czynności, co czyni radę realnym instrumentem ochrony majątku dłużnika przed działaniami mogącymi pogorszyć poziom zaspokojenia wierzycieli.
Udział w radzie pozwala wierzycielom na bieżąco wpływać na sposób prowadzenia restrukturyzacji – w szczególności na kierunek zarządzania przedsiębiorstwem, sposób wykorzystania aktywów oraz bezpieczeństwo przyszłej spłaty zobowiązań.
Podsumowanie
Postępowanie restrukturyzacyjne zapewnia wierzycielowi szeroki zakres narzędzi ochrony – od kontroli spisu wierzytelności, przez analizę testu zaspokojenia i udział w głosowaniu, aż po możliwość uchylenia układu w razie jego niewykonywania. Ostateczny poziom ochrony zależy jednak od aktywności wierzyciela i terminowego podejmowania działań.
W praktyce wiele decyzji opiera się na analizie ekonomicznej i krótkich terminach procesowych. Dlatego w sprawach bardziej złożonych wsparcie doradcy restrukturyzacyjnego pozwala prawidłowo ocenić dokumentację, przygotować zarzuty i skutecznie zabezpieczyć interes wierzyciela na każdym etapie restrukturyzacji.