Od 23 sierpnia 2025 r. obowiązują przepisy, które przebudowały system restrukturyzacji przedsiębiorstw. Reforma wdraża unijną Dyrektywę drugiej szansy i ma przyspieszyć działania naprawcze, zwiększyć przejrzystość oraz ograniczyć ryzyko blokowania układów.
Celem jest ułatwienie przedsiębiorcom wychodzenia z trudności finansowych, zanim będzie za późno na ratunek. Nowe brzmienie przepisów koncentruje się na wczesnej interwencji – restrukturyzacja ma być narzędziem pierwszego wyboru, a nie ostatnim etapem przed upadłością.
Test zaspokojenia jako punkt odniesienia
Kluczowym rozwiązaniem stał się test zaspokojenia wierzycieli. Dokument porównuje przewidywany poziom zaspokojenia w scenariuszu kontynuacji działalności po zawarciu układu oraz w scenariuszu upadłości (sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości lub poszczególnych składników). Ma on uzasadniać ekonomicznie, że układ daje lepszy wynik niż likwidacja.
Z obowiązku przygotowania testu zwolniono mikroprzedsiębiorców, dla których nadmierne obciążenia analityczne mogłyby zniweczyć sens restrukturyzacji. W pozostałych przypadkach test wymusza rzetelne prognozy przepływów pieniężnych i realistyczne założenia rynkowe, a w praktyce skłania do współpracy doradców z analitykami finansowymi i biegłymi wycen.
Układ mimo sprzeciwu części grup
Nowelizacja wprowadziła mechanizm cross-class cram-down. Jeżeli większość grup wierzycieli popiera układ, sąd może stwierdzić jego przyjęcie także wtedy, gdy sprzeciwia się mu część grup. Warunkiem jest brak pogorszenia sytuacji którejkolwiek z nich względem scenariusza upadłości. Rozwiązanie ogranicza wpływ mniejszości na zablokowanie racjonalnych planów naprawczych i kieruje spór na poziom danych ekonomicznych, a nie gry negocjacyjnej.
Wierzyciele zabezpieczeni w układzie z mocy prawa
Wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (hipoteki, zastawy, przewłaszczenia na zabezpieczenie) są objęte układem z mocy prawa. Znika problem równoległych egzekucji utrudniających realizację planu. Minimalny poziom zaspokojenia zabezpieczonych nie może spaść poniżej tego, co wynikałoby z upadłości. Dopuszczalne są zmiany lub sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia – za zgodą wierzyciela – co uelastycznia finansowanie układu.
PZU: twarde terminy i pełna informacja
W postępowaniu o zatwierdzenie układu obowiązuje nieprzekraczalny, czteromiesięczny termin na złożenie wniosku do sądu liczony od obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Niezachowanie terminu skutkuje umorzeniem postępowania i utratą ochrony przed egzekucją.
Równolegle wprowadzono obowiązek doręczenia wierzycielom kluczowych materiałów – planu restrukturyzacyjnego, testu zaspokojenia, spisów wierzytelności oraz instrukcji głosowania – co najmniej 30 dni przed głosowaniem. Ma to wyeliminować praktykę „ostatniej chwili” i wzmocnić świadome podejmowanie decyzji.
Elastyczność sądu zamiast formalnych potknięć
Sąd restrukturyzacyjny może wprowadzić drobne zmiany w treści układu przed jego zatwierdzeniem, o ile nie naruszają one istoty przyjętych rozwiązań. Taki mechanizm ogranicza ryzyko, że pojedyncza nieścisłość techniczna przekreśli wielomiesięczne negocjacje i wymusi powtarzanie procedur.
Sytuacja pracowników w planie restrukturyzacyjnym
Nowelizacja wzmacnia wątek pracowniczy: plan restrukturyzacyjny musi odnosić się do sytuacji pracowników i przewidywanego wpływu zastosowanych środków na zatrudnienie. Dodatkowo rozszerzono katalog dokumentów dołączanych przez dłużnika do wniosku o otwarcie postępowania – obejmuje on m.in. informacje o skutkach otwarcia postępowania dla zatrudnienia.
To zmiana praktycznie istotna przy ocenie układu przez wierzycieli. Redukcja etatów nie może być utożsamiana automatycznie z obniżką kosztów, jeśli równocześnie zmniejsza zdolność do generowania przychodów. Ujęcie strategii kadrowej w planie ma skłaniać do równoważenia ewentualnych cięć innymi środkami podtrzymującymi produktywność (np. reorganizacją procesów, zmianami grafików czy inwestycjami w automatyzację), tak aby przepływy pieniężne po układzie były wiarygodne.
Kolizja z upadłością rozstrzygnięta na korzyść restrukturyzacji
W okresie trwania postępowania o zatwierdzenie układu rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości ulega wstrzymaniu. Priorytet uzyskuje restrukturyzacja, a wniosek upadłościowy „czeka” na wynik. Zwiększa to ochronę dłużnika przed likwidacją, a jednocześnie nie pozbawia wierzycieli ścieżki upadłościowej w razie fiaska układu.
Wyzwania wdrożeniowe
Szybkie tempo legislacji wymagało natychmiastowych szkoleń i dostosowania narzędzi informatycznych, w tym Krajowego Rejestru Zadłużonych. Część rozwiązań dyrektywy – jak mechanizmy wczesnego ostrzegania czy szersze instrumenty dla restrukturyzacji konsumenckiej – nie została wdrożona i może stać się przedmiotem dalszych prac. Praktyka orzecznicza doprecyzuje granice stosowania nowych instytucji, zwłaszcza testu zaspokojenia i cram-downu.
Bilans po wejściu przepisów
Reforma przesuwa środek ciężkości z biernego oczekiwania na niewypłacalność na aktywne zarządzanie kryzysem. System zyskuje narzędzia do kompleksowych układów z udziałem zabezpieczonych, większą przejrzystość informacyjną oraz rytm procedur oparty na twardych terminach. Na razie jednak upłynęło zbyt mało czasu, by wiarygodnie ocenić realne efekty ekonomiczne i skuteczność nowych rozwiązań w praktyce sądowej.
Jeżeli mają Państwo pytania dotyczące przedstawionych zmian, chcą ocenić zasadność wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego lub dobrać właściwe narzędzia naprawcze, zapraszamy do kontaktu. Zespół kwalifikowanych doradców restrukturyzacyjnych i prawników przygotuje spersonalizowaną analizę Państwa sytuacji oraz zapewni wsparcie na każdym etapie – od wstępnej diagnozy, przez przygotowanie testu zaspokojenia i planu restrukturyzacyjnego, po negocjacje z wierzycielami i złożenie wniosku do sądu.